(주)대웅제약의 자회사 행위제한규정 위반행위 제재

다음은 대한민국 정부 부처에서 발표한 보도자료를 바탕으로 작성된 상세하고 포괄적인 요약입니다.

1. 핵심 요약

공정거래위원회(이하 공정위)는 2025년 9월 25일, ㈜대웅제약이 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 공정거래법)상 자회사 행위제한규정을 위반한 행위에 대해 시정명령을 부과하기로 결정했습니다. ㈜대웅제약은 일반지주회사인 ㈜대웅의 종전자회사로서, 주권비상장법인인 종전손자회사 ㈜아피셀테라퓨틱스의 주식을 2023년 12월 9일부터 2024년 9월 5일까지 약 9개월간 구 공정거래법상 의무소유기준인 40%에 미달하는 37.78%만 소유하여 규정을 위반했습니다. 이번 조치는 지주회사 제도의 취지인 소유지배구조의 건전성과 투명성 제고, 경영 책임성 강화를 훼손한 행위를 제재함으로써 시장의 공정성을 확보하려는 공정위의 의지를 보여줍니다.

2. 주요 내용

• 공정위의 제재 결정 및 대상: 공정위는 2025년 9월 25일, ㈜대웅제약이 공정거래법상 자회사 행위제한규정을 위반한 행위에 대해 시정명령(향후 재발방지)을 부과하기로 최종 결정했습니다. 이는 기업집단의 소유지배구조 건전성 및 투명성 확보를 위한 중요한 조치입니다.

• 구체적인 법 위반 내용: ㈜대웅제약은 일반지주회사인 ㈜대웅의 종전자회사로서, 주권비상장법인인 종전손자회사 ㈜아피셀테라퓨틱스의 주식을 약 9개월간(2023년 12월 9일 ~ 2024년 9월 5일) 발행주식총수의 40% 미만인 37.78%만 소유하여 규정을 위반했습니다. 이는 구 공정거래법(2021년 12월 30일 시행 이전 법률 제17799호) 제8조의2 제3항 제1호에 명시된 자회사의 손자회사 주식 의무소유기준(비상장 손자회사의 경우 40% 이상)을 충족하지 못한 것입니다.

• 적용 법조 및 경과조치: 이번 사안에는 2020년 12월 29일 개정된 공정거래법 부칙 제11조 제2항이 적용되었습니다. 이 부칙에 따라, 개정 법 시행 전에 지주회사로 설립·전환한 종전지주회사가 법 시행 전 지배하던 종전자회사는 개정 법 시행 전에 지배하던 종전손자회사의 주식 보유행위에 대해 개정된 제18조 제3항 제1호(비상장 손자회사 50% 이상)에도 불구하고 종전의 규정(40% 이상)을 따르도록 되어 있습니다. 따라서 ㈜대웅제약은 종전 규정인 40% 기준을 위반한 것으로 판단되었습니다.

• ㈜대웅제약의 시정 조치: ㈜대웅제약은 공정위의 제재 결정 이전에, 2024년 9월 6일 유상증자를 통해 ㈜아피셀테라퓨틱스에 대한 지분율을 40.14%로 높여 법 위반 상태를 스스로 시정했습니다. 이는 공정위의 최종 제재 수위에 영향을 미쳤을 것으로 보입니다.

• ㈜대웅제약 및 ㈜대웅 현황: ㈜대웅제약은 2002년 10월 1일 설립된 의약품 제조업체로, 2024년 12월 31일 기준 자산총액 1조 7,371억 원, 매출액 1조 2,654억 원 규모의 기업입니다. ㈜대웅은 2002년 10월 2일 지주회사로 전환했으며, ㈜대웅제약은 같은 날 ㈜대웅의 자회사로 편입되었습니다.

• 공정위 조치의 의의: 이번 조치는 공정거래법상 지주회사 제도의 핵심 취지인 소유지배구조의 건전성 및 투명성 제고, 그리고 경영의 책임성 강화라는 목표를 훼손한 행위를 적발하고 제재했다는 점에서 중요한 의미를 가집니다. 이는 지주회사 체제의 본래 목적을 유지하고 시장의 신뢰를 높이는 데 기여할 것입니다.

• 공정위의 향후 계획: 공정위는 앞으로도 지주회사 체제를 이용한 과도한 지배력 확장을 억제하고, 단순하고 투명한 출자구조가 유지될 수 있도록 지주회사 등의 행위제한 규정 위반 행위를 지속적으로 감시할 계획입니다. 위반 행위가 적발될 경우 엄중히 제재하여 법 준수 문화를 확립할 예정입니다.

3. 배경 및 목적

대한민국 공정거래법은 기업집단의 소유지배구조를 투명하고 건전하게 유지하며, 경영의 책임성을 강화하기 위해 지주회사 제도를 도입하고 다양한 행위제한 규정을 두고 있습니다. 지주회사(Holding Company)는 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사로, 복잡한 출자구조를 단순화하고 지배구조의 투명성을 높이는 긍정적인 측면이 있습니다. 그러나 동시에 지주회사가 과도한 지배력을 확장하거나 불투명한 방식으로 계열사를 지배할 경우, 시장의 공정 경쟁을 저해하고 소액주주 및 채권자의 권익을 침해할 우려가 있습니다.

이러한 부작용을 방지하고 지주회사 제도의 본래 취지를 살리기 위해 공정거래법은 지주회사뿐만 아니라 그 자회사, 손자회사 등 계열사 전반에 걸쳐 엄격한 행위제한 규정을 적용하고 있습니다. 특히, 일반지주회사의 자회사가 손자회사의 주식을 일정 비율 이상 소유하도록 의무화하는 규정은, 지주회사가 자회사를 통해 손자회사에 대한 지배력을 충분히 확보하도록 하여 책임 경영을 유도하고, 동시에 복잡하고 불투명한 다단계 출자구조를 방지하여 지배구조의 단순성과 투명성을 유지하려는 목적을 가집니다.

이번 ㈜대웅제약의 사례는 이러한 지주회사 제도의 핵심 규정 중 하나인 자회사의 손자회사 주식 의무소유기준을 위반한 것으로, 지주회사 체제를 통한 지배력 확장 과정에서 발생할 수 있는 불건전한 행태를 방지하고 기업집단의 건전한 발전을 도모하려는 공정위의 정책적 배경과 목적을 명확히 보여줍니다. 특히, 법 개정 전후의 경과조치 규정을 적용하여 과거의 행위도 법의 취지에 맞게 평가하고 제재함으로써, 법 적용의 일관성과 예측 가능성을 확보하려는 의지도 담겨 있습니다.

4. 세부 추진 내용

공정위의 이번 제재는 지주회사 체제 내에서의 법규 준수 여부를 상시적으로 감시하고 위반 행위를 적발하는 일련의 과정을 통해 추진되었습니다. 공정위는 기업집단감시국 기업집단관리과를 중심으로 지주회사 및 그 계열사들의 출자구조와 지분율 변동 사항을 정기적으로 점검하고, 법 위반 혐의가 발견될 경우 심층 조사를 진행합니다.

㈜대웅제약의 경우, ㈜대웅의 종전자회사로서 종전손자회사 ㈜아피셀테라퓨틱스에 대한 주식 소유 현황이 구 공정거래법상 의무소유기준(40%)에 미달하는 사실이 확인되었습니다. 공정위는 ㈜대웅제약이 2023년 12월 9일부터 2024년 9월 5일까지 약 9개월간 ㈜아피셀테라퓨틱스 주식의 37.78%만을 소유하여 법을 위반했음을 밝혀냈습니다. 이러한 위반 사실에 대해 공정위는 관련 법조(공정거래법 부칙 제11조 제2항 및 구 공정거래법 제8조의2 제3항 제1호)를 적용하여 심의를 진행했습니다.

심의 결과, 공정위는 ㈜대웅제약에 대해 '시정명령'을 부과하기로 결정했습니다. 시정명령은 법 위반 행위를 중단하고 재발을 방지하기 위한 행정 조치로, 이 사안에서는 주로 '향후 재발방지'에 초점을 맞추고 있습니다. 이는 ㈜대웅제약이 공정위의 제재 결정 이전에 이미 2024년 9월 6일 유상증자를 통해 ㈜아피셀테라퓨틱스에 대한 지분율을 40.14%로 높여 법 위반 상태를 해소했기 때문입니다. 즉, 위반 행위가 이미 시정되었으므로, 향후 유사한 위반이 발생하지 않도록 경고하고 재발을 방지하는 데 중점을 둔 조치라고 할 수 있습니다. 공정위는 이러한 감시 및 제재 활동을 통해 지주회사 체제의 건전성을 지속적으로 확보해 나갈 계획입니다.

5. 기대 효과

이번 공정위의 ㈜대웅제약에 대한 시정명령 부과는 지주회사 제도의 본래 취지를 강화하고 시장의 공정성을 제고하는 데 여러 긍정적인 기대 효과를 가져올 것입니다. 첫째, 기업집단의 소유지배구조의 건전성과 투명성이 한층 더 높아질 것으로 기대됩니다. 지주회사의 자회사가 손자회사에 대한 충분한 지분율을 확보하도록 함으로써, 책임 경영을 유도하고 불투명한 지배구조로 인한 문제 발생 가능성을 줄일 수 있습니다. 이는 궁극적으로 기업의 장기적인 성장과 안정성에 기여할 것입니다. 둘째, 경영의 책임성이 강화될 것입니다. 자회사가 손자회사에 대한 지배력을 명확히 할수록, 손자회사의 경영 성과에 대한 책임감도 커지게 되어 보다 효율적이고 책임감 있는 경영 활동을 유도할 수 있습니다. 셋째, 지주회사 체제를 이용한 과도한 지배력 확장을 억제하고 단순하고 투명한 출자구조가 유지될 수 있도록 하는 데 기여할 것입니다. 이는 복잡한 지배구조로 인한 시장의 불확실성을 줄이고, 잠재적인 불공정거래 행위를 예방하는 효과를 가져옵니다. 마지막으로, 이번 조치는 공정거래법상 지주회사 규정의 준수 의식을 높이고, 다른 지주회사 및 그 계열사들에게도 경각심을 주어 유사한 법 위반 행위를 사전에 예방하는 효과를 가져올 것으로 예상됩니다. 이는 시장 전체의 신뢰를 높이고 공정한 경쟁 환경을 조성하는 데 중요한 역할을 할 것입니다. 이러한 효과는 기업집단에 속한 모든 계열사는 물론, 투자자, 채권자, 그리고 궁극적으로는 시장 전체에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대됩니다.

6. 향후 계획

공정거래위원회는 이번 ㈜대웅제약 제재를 계기로 지주회사 체제의 건전성을 확보하기 위한 노력을 더욱 강화할 예정입니다. 앞으로도 공정위는 지주회사 체제를 이용한 과도한 지배력 확장을 억제하고, 단순하고 투명한 출자구조가 유지될 수 있도록 지주회사 및 그 자회사, 손자회사 등 계열사들의 행위제한 규정 준수 여부를 지속적으로 감시할 것입니다. 이를 위해 정기적인 실태조사와 더불어, 법 위반 혐의가 포착될 경우 신속하고 엄정한 조사를 통해 위반 행위를 적발하고 강력히 제재할 계획입니다. 특히, 법 개정 전후의 경과조치 규정 적용에 대한 명확한 기준을 제시하고, 기업들이 혼란 없이 법을 준수할 수 있도록 안내하는 역할도 병행할 것입니다. 공정위는 이러한 지속적인 감시와 엄정한 제재를 통해 기업집단의 소유지배구조 투명성을 제고하고, 경영의 책임성을 강화하며, 궁극적으로는 공정하고 활기찬 시장 경제를 조성하는 데 기여할 것입니다. 또한, 필요에 따라서는 지주회사 제도의 운영상 나타나는 문제점들을 분석하여 제도 개선 방안을 모색하는 등 후속 조치도 검토할 수 있습니다.