일반주주 의사 반영 강화를 위한 "상법" 국무회의 의결

다음은 대한민국 정부 부처에서 발표한 보도자료를 바탕으로 작성된 상세하고 포괄적인 요약입니다.

1. 핵심 요약

2025년 9월 2일, 대한민국 정부는 일반주주의 회사 경영 참여를 확대하고 기업 지배구조의 투명성을 높이기 위한 「상법」 개정안을 국무회의에서 의결했습니다. 이 개정안은 자산총액 2조 원 이상의 대규모 상장회사에 대해 집중투표제를 의무화하고, 감사위원회 위원 중 분리 선출해야 하는 인원을 기존 1명에서 2명으로 확대하는 것을 골자로 합니다. 이번 개정은 일반주주 측 이사 및 감사위원의 선임을 촉진하여 주주 의견 반영을 강화하고 감사위원회의 독립성을 제고할 것으로 기대되며, 공포일로부터 1년 후 시행될 예정입니다.

2. 주요 내용

• 집중투표제 의무화 확대: 개정 「상법」은 자산총액 2조 원 이상의 대규모 상장회사에 대해 집중투표제를 의무화합니다. 기존에는 회사 정관으로 집중투표제 적용을 배제할 수 있었으나, 앞으로는 해당 기업의 주주 중 100분의 1 이상이 청구할 경우 집중투표제를 반드시 적용해야 하며, 정관으로 이를 배제할 수 없게 됩니다. 집중투표제는 주주가 가진 의결권을 이사 후보 1인에게 집중하여 투표할 수 있도록 하는 제도로, 소수 지분을 가진 일반주주도 자신들이 원하는 이사를 선임할 가능성을 높여 이사회의 다양성을 제고하는 데 기여할 것입니다.

• 감사위원 분리선출 인원 확대: 기업의 내부통제 기능을 강화하고 이사회의 독립성을 확보하기 위해, 감사위원회 위원 중 다른 이사들과 분리하여 선출해야 하는 인원이 기존 1명에서 2명으로 확대됩니다. 감사위원 분리선출은 대주주의 영향력에서 벗어나 독립적으로 기업의 회계 및 업무를 감사할 수 있는 위원을 선임하기 위한 제도로, 대규모 상장회사의 감사위원회 독립성을 강화하여 이사의 자기감사 문제를 해소하고, 보다 객관적인 감사를 가능하게 할 것입니다. 정관에 따라 3명 이상으로 정할 수도 있습니다.

• 「상법」 개정안의 국무회의 의결: 이번 「상법」 개정안은 2025년 8월 25일 국회 본회의를 통과한 후, 2025년 9월 2일 국무회의에서 최종 의결되었습니다. 국무회의 의결은 정부가 법률안을 최종적으로 확정하고 공포를 준비하는 절차로, 이는 정부가 일반주주의 권익 보호와 기업 지배구조 개선에 대한 강력한 의지를 가지고 있음을 보여주는 중요한 절차적 이정표입니다.

• 법 시행일 및 적용 시점: 개정 「상법」은 공포일로부터 1년이 경과한 날부터 시행됩니다. 집중투표제 의무화 조항은 법 시행 이후 최초로 이사의 선임을 위한 주주총회 소집이 있는 경우부터 적용됩니다. 감사위원 분리선출 확대 조항에 대해서는 적용 대상 회사들이 법 시행에 충분히 대비할 수 있게 하기 위하여, 1년 이내에 분리선출을 완료할 수 있도록 하는 유예기간이 부칙에 명시되었습니다. 이는 기업들이 새로운 제도에 적응할 시간을 충분히 부여하여 제도의 연착륙을 돕기 위함입니다.

• 일반주주 의사 반영 및 감사위원회 독립성 강화 기대: 이번 「상법」 개정으로 일반주주 측에서 추천하거나 지지하는 이사 및 감사위원이 이사회에 더 많이 진출할 수 있는 길이 열립니다. 이를 통해 일반주주의 의견이 회사 경영에 보다 효과적으로 반영되고, 감사위원회의 독립성이 강화되어 기업의 의사결정 과정이 더욱 투명하고 공정해질 것으로 기대됩니다. 이는 기업의 장기적인 성장과 주주가치 제고에 긍정적인 영향을 미칠 것입니다.

• 법무부의 지속적인 제도 개선 의지: 이번 「상법」 개정은 법무부의 주관 하에 추진되었으며, 법무부는 앞으로도 주주평등 원칙의 실현과 소수주주권 보호 간의 균형점을 모색하며 우리 기업 지배구조의 투명성 향상을 위해 지속적으로 노력할 것이라고 밝혔습니다. 이는 기업의 사회적 책임과 지속가능한 성장을 위한 정부의 장기적인 비전을 보여주며, 향후 추가적인 제도 개선 가능성도 시사합니다.

3. 배경 및 목적

이번 「상법」 개정은 그동안 우리나라 기업 지배구조와 관련하여 지속적으로 제기되어 온 문제점들을 개선하고, 글로벌 스탠다드에 부합하는 투명한 경영 환경을 조성하기 위한 중요한 발걸음입니다. 특히, 1998년 도입된 집중투표제는 주주가 가진 의결권을 이사 후보 1인에게 집중하여 투표할 수 있도록 함으로써 일반주주의 경영 참여를 보장하기 위한 제도였음에도 불구하고, 국내 상장기업의 절대다수가 정관으로 이를 배제하여 일반주주의 의견이 이사회에 효과적으로 반영되기 어렵다는 비판을 받아왔습니다. 이러한 상황은 이사회의 다양성을 저해하고 특정 대주주의 영향력을 강화하여 소수주주의 권익을 침해한다는 지적으로 이어졌습니다.

또한, 국내외적으로 이사회의 독립성 부족과 이사가 스스로를 감사하는 '자기감사' 문제, 그리고 전반적인 내부통제 기능의 미흡함이 우리나라 기업 지배구조의 고질적인 약점으로 지적되어 왔습니다. 이사회가 대주주나 경영진의 영향력 아래 놓여 독립적인 의사결정을 하지 못하고, 감사위원회가 제 역할을 하지 못함으로써 기업의 투명성과 신뢰도를 저하시키고, 궁극적으로는 기업가치에도 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 우려가 컸습니다. 따라서 이번 「상법」 개정의 주요 목적은 일반주주 측 이사 및 감사위원의 선출 가능성을 높여 이사회의 다양성을 제고하고, 감사위원회의 독립성을 강화하여 기업의 내부통제 기능을 실질적으로 강화함으로써 기업 지배구조의 투명성을 획기적으로 향상시키는 데 있습니다. 이를 통해 주주평등 원칙을 실현하고 소수주주의 권익을 보호하며, 장기적으로는 기업가치 향상에 기여하고자 합니다.

4. 세부 추진 내용

이번 「상법」 개정의 세부 추진 내용은 크게 두 가지 축으로 진행됩니다. 첫째, '집중투표제 의무화'입니다. 이는 자산총액 2조 원 이상의 대규모 상장회사를 대상으로 하며, 기존에는 회사 정관으로 집중투표제 적용을 배제할 수 있었던 것과 달리, 개정 후에는 해당 기업의 주주 중 100분의 1 이상이 집중투표제를 청구할 경우 이를 의무적으로 적용해야 합니다. 이는 일반주주가 이사 후보를 선출하는 데 있어 더 큰 영향력을 행사할 수 있도록 하여 이사회의 구성이 특정 대주주에게 편중되는 것을 방지하고, 다양한 이해관계를 반영할 수 있도록 하는 제도적 장치입니다. 이로써 이사회가 더욱 균형 잡힌 시각으로 기업을 운영할 수 있을 것으로 기대됩니다.

둘째, '감사위원 분리선출 확대'입니다. 이는 3명 이상으로 구성되는 감사위원회 위원 중 다른 이사들과 분리하여 선출해야 하는 인원을 기존 1명에서 2명으로 확대하는 것을 의미합니다. 감사위원 분리선출은 이사 선임 시 대주주의 의결권 행사를 제한하여, 대주주와 특수관계인으로부터 독립적인 감사위원을 선임하도록 하는 제도입니다. 이 조치는 감사위원회의 독립성을 실질적으로 강화하여 경영진으로부터의 독립적인 감시와 견제 기능을 수행할 수 있도록 합니다. 또한, 정관에 따라 분리선출 인원을 3명 이상으로 정할 수도 있도록 하여 기업의 자율성을 일부 보장하면서도 독립성 강화라는 취지를 살렸습니다. 개정 「상법」은 공포일로부터 1년이 경과한 날부터 시행되며, 특히 감사위원 분리선출 확대 조항의 경우, 적용 대상 회사들이 법 시행에 충분히 대비할 수 있도록 1년 이내에 분리선출을 완료할 수 있도록 하는 유예기간을 부칙에 명시하여 제도의 연착륙을 도모하고 있습니다. 이러한 세부 추진 내용은 법무부의 주관 하에 국회 본회의 통과와 국무회의 의결을 거쳐 확정되었습니다.

5. 기대 효과

이번 「상법」 개정으로 인해 기대되는 효과는 다각적입니다. 가장 직접적으로는 일반주주와 소수주주의 권익이 크게 향상될 것입니다. 집중투표제 의무화와 감사위원 분리선출 확대는 일반주주 측에서 추천하는 이사 및 감사위원이 이사회에 진출할 가능성을 높여, 기업 경영에 일반주주의 목소리가 보다 효과적으로 반영될 수 있는 기반을 마련합니다. 이는 이사회의 다양성을 증진시키고, 특정 대주주의 전횡을 견제하는 중요한 역할을 할 것입니다. 또한, 감사위원회의 독립성이 강화됨으로써 기업의 내부통제 기능이 실질적으로 향상되고, 이사의 자기감사 문제가 해소되어 경영의 투명성과 책임성이 제고될 것입니다. 궁극적으로 이러한 변화는 우리 기업의 지배구조를 선진화하고, 국내외 투자자들의 신뢰를 얻어 기업가치 향상에 기여하며, 지속가능한 성장을 위한 견고한 토대가 될 것으로 기대됩니다. 수혜 대상은 자산총액 2조 원 이상 대규모 상장회사의 일반주주 및 소수주주, 그리고 기업의 장기적 가치에 투자하는 모든 투자자들입니다.

6. 향후 계획

정부는 이번 「상법」 개정을 시작으로 일반 주주의 권리와 이익 보호를 위한 제도 개선 노력을 지속적으로 이어나갈 계획입니다. 법무부는 앞으로도 주주평등 원칙의 실현과 소수주주권 보호 간의 균형점을 모색하고, 우리 기업 지배구조의 투명성을 향상시키기 위한 다양한 방안을 강구할 것이라고 밝혔습니다. 이는 단순히 이번 개정안의 시행에 그치지 않고, 급변하는 경제 환경과 사회적 요구에 발맞춰 기업 지배구조 관련 법규를 지속적으로 검토하고 개선해 나가겠다는 정부의 장기적인 의지를 보여줍니다. 이를 통해 대한민국 기업들이 더욱 투명하고 공정하며, 글로벌 경쟁력을 갖춘 주체로 성장할 수 있도록 지원할 것입니다.